香港借壳上市新规解读（附23张ppt）

根据原规则，发行人控制权变更之后超过24个月注入资产通常不会被判定成借壳，而本次修改将注入一定规模资产“24个月”期限延长为“36个月”，同时，出售一定规模旧资产的限制也延长至36个月，导致发行人不得在控制权变动之时或其后36个月内对原业务及资产进行处置。发行人控制权变更后一定程度内不得剥离旧业务也无法装入新的资产，这将严重的打击壳资源资本运作空间及壳交易的积极性。

（二）“原则为本测试中”对控制权变动的认定收紧

本次修订将指引信《GL84-15》编纳成规，“原则为本测试”列入《上市规则》14.06（B）附注，将控制权变动的判定标准明确为（i）发行人控股股东是否有任何变动；或（ii）对发行人有实际控制权的单一最大主要股东是否有任何转变。

由此，即便是持股未超过30%的第一大股东发生变动，其购买自己资产的非常重大收购也会被认定为反向收购。

（三）禁止透过大规模发行证券借壳上市

增加《上市规则》14.06D条，“如上市发行人拟大规模发行新证券(包括任何股份、权证、期权或可换股证券)换取现金以收购及/或开展新业务，而该证券发行按本交易所的意见是规避新上市规定及达致该新业务上市的方法，本交易所可拒绝批准该等将发行股份上市”。

本规则主要针对的是上市发行人通过大规模发行证券换取现金，当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变，而所得资金将用作收购及／或开展规模预计远较发行人现有主营业务庞大的新业务。这类发行的作用无非是让原不符合新上市规定的新业务得以上市。

该条不仅对募资收购资产并且对募资开展新业务也进行了约束。为了避免影响到发行人正常开展新业务时的疑虑，联交所在指引信《GL105-19》中对该修订内容的应用范围进行了进一步说明，具体为：募集金额相对发行人而言非常巨大，且与发行人主营业务毫无（或只有极小）关连；新业务的规模将会远远大于原有的业务；有关投资者会透过认购证券而取得控制权等。

（四）严厉打击养壳

修订《上市规则》第13.24条，规定发行人须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其方可继续上市。若交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及/或长远而言并不可行及不可持续发展，则交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。

修订前，发行人只需有足够的业务运作或拥有相当价值的资产即可，一些公司可通过进行一些简单操作而无价值的业务维持上市地位；而现在，业务不足或资产不足、或会计师出现保留意见，任何一种都可能导致联交所认为没有足够的业务运作，未来只有12个月的过渡期，过渡期后恐立刻收到停牌通知书，勒令停牌并在18月内纠正业务不足，18个月内纠正不成功将被永久除牌。同日发布的指引信《GL106-19》对联交所将会如何判断发行人是否拥有足够业务运作作出了指引。

近期以来联交所通过诸多政策修订，打出了一套围追壳股的“组合拳”，本次新规的制定更是联交所在打击借壳上市行动中的重要一步。新规赋予了联交所比较大的自由裁量权，例如对于“极端交易”的认定、对于壳股的认定等方面，市场上普遍担心是否将对上市公司拓展多元化业务、开展商业运作产生束缚效果。新规的执行是否能够有效抑制香港市场上的壳交易行为，是否会对港股市场产生积极的影响还需要经过时间的检验。

[1]联交所《主板上市规则》第14.06(6)条：“上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购按本交易所的意见构成一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分），或者属于一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规避《主板上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法”

本文来源：律商实务探索

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